ノウハウ バーチャル株主総会とは？形式や開催方法を解説。
バーチャル株主総会とは？形式や開催方法を解説。
バーチャルで行う株主総会を求める声がコロナ禍で急激に高まりを見せました。
そんな中、2021年6月16日に産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律（令和３年法律第７０号）の一部規定が施行され「バーチャルオンリー株主総会の開催を可能とする特例」が創設されました。
これにより、上場企業が「場所の定めのない株主総会」、いわゆるバーチャルオンリー株主総会を開催することが可能になります。
本記事では従来の株主総会に加え、開催可能となったバーチャルオンリー株主総会やハイブリッド型バーチャル株主総会について形式や開催方法について解説します。
株主総会とは
バーチャル株主総会について説明する前に、あらためて株主総会について解説します。
株主総会とは、株主を構成員とする会議体で、会社の最高意思決定機関です。株主会社は必ず設置しなければなりません。会社に置かれる機関のなかで株主総会は、会社の組織形態や人事、株主の利益に関することなど、会社にとってもっとも重要なことを決議する権限が与えられています。
株主総会は、開催時期によって名称が異なります。決算期ごとに開催される総会を定時株主総会、必要がある場合に開催される総会を臨時株主総会と呼びます。
定時株主総会の場合には、主に、議長による司会進行のもと、監査役や取締役から報告事項として、当期の監査事項や事業に関する説明画などがなされ、各議案に関する質疑応答を経て、最後に採決を行います。株主は主に、
- 株主提案権
- 質問権
- 議決権
を行使することができます。
つまり、株主総会とは会社側と株主側、双方向に発言機会がなければならず、株主にとって重要な会社情報が提供される機会です。
バーチャル株主総会とは
現在、株主総会は「株主総会」「ハイブリッド型バーチャル株主総会」「バーチャルオンリー型株主総会」の３つの形式で開催可能です。
株主総会
上場会社が開催するこれまで行われていた一般的な形式の株主総会があります。物理的に存在する会場において、取締役や監査役等と株主が一堂に会するかたちで行われます。
ハイブリッド型バーチャル株主総会
リアルの場のみで開催されていた株主総会ですが、開催場所にいない株主についても、インターネット等の手段を用いて遠隔地から同時に会議に参加/出席することを許容する形式も、コロナをきっかけに増えてきています。
ハイブリット型バーチャル株主総会には「出席型」と「参加型」の２つの開催形式があります。
出席型
ハイブリッド出席型株主総会とは遠隔地等のリアル株主総会の場所にいない株主が、インターネット等の手段を用いることで、会社法上の「出席」をすることを可能になります。
出典：経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」
参加型
遠隔地等、リアル株主総会の場に所在しない株主が、会社から通知された固有のIDやパスワードによる株主確認を経て、Webサイト等で配信される中継動画を視聴するような形態のことを指します。
出典：経済産業省「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」
参加型においては、「出席」にはなりませんので、会社法上の動議や質問をすることはできません。しかし、株主からコメント等をリアルタイムで受け付け、場合によってはこれを会社が任意に当該株主総会の場で取り上げて回答するなど、株主にフレンドリーな対応をすることが可能です。
バーチャルオンリー型株主総会
リアルな株主総会を開催せず、取締役や監査役等と株主がすべてインターネット等の手段を用いて株主総会に出席する株主総会です。
これまで物理的な場所を必要としてきた株主総会ですが、2021年６月に「場所の定めのない株主総会」に関する制度が創設され、上場会社において、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となりました。
出典：場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度
開催におけるポイント
「場所の定めのない株主総会」の開催に当たっては、以下の要件を充足する必要があります。
- 上場会社であること
- 「省令要件」該当性について経済産業大臣及び法務大臣の「確認」を受けること
- 「定款の定め」があること
- 召集決定時に「省令要件」に該当していること
省令要件
情報の送受信に用いる通信の方法に関する事務の責任者を置いていること
情報の送受信に用いる通信の方法に係る障害に関する施策についての方針を定めていること
情報の送受信に用いる通信の方法として、インターネットを使用することに師匠のある株主の利益の確保に配慮することについての方針を定めていること
株主名簿に記載・記録されている株主の数が100人以上であること
これらの要件を満たすことによって、施行（2021年6月16日施行）後2年間は、定款変更の株主総会決議を経ることなく、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となります。
バーチャルで株主総会を開催するにあたっての注意点
バーチャルで株主総会を開催するには、本人確認の方法や質問などの取り扱いについて注意すべき点があります。
本人確認
株主総会に出席し、議決権を行使することができる株主は、議決権を有する株主として名簿に記載されているものに限られます。
リアル出席の場合には、信頼性の高い郵便によって名簿上の住所に送付された議決権行使書面を所持している株主は、通常当該株主と同一人であるという経験則を適用し、本人確認を実施しているという背景があります。
そのため、バーチャルでの出席に関しても、株主ごとに固有のIDとパスワードを記載し、送付するといった方法が考えられています。
株主からの質問や動議等の取り扱い
リアルの株主総会では質問や動議については挙手した株主を議長が指名するスタイルが一般的であったため、バーチャル出席株主からの質問を受け付ける場合は、テキストでの受付が想定されています。
一方で、予め質問内容が記入されたものを受け付けると、会社にとって不利な質問などが選ばれない可能性があることが懸念されます。
そのため、質問を取り上げる基準や考え方を事前に運営ルールとして招待通知やweb上で通知する必要があります。また、動議では慎重な対応が求められるため、リアルでの出席を求めるなど別途の対応が必要な場合もあります。
まとめ
株主総会をバーチャル化することは、感染症対策になるだけではなく、対話の機会の増加も期待することができます。
バーチャルオンリーに移行することができれば、会場の用意が不要のため、株主総会にかかるコストや労力の削減に繋がります。
今後、バーチャル株主総会は法改正を機にさらに定着していくことが予想されます。システム整備などの課題はありますが、株主と会社の対話の場としてさらなる発展が期待されます。
